M&Aの流れ Process
信頼関係を築き友好的M&A
M&Aを活用して企業又は事業の売却、買収を円滑に進めていくには、ファイナンシャルアドバイザーを通じて相手方と信頼関係を構築しながら、いくつかの手続きを踏んでいきます。
友好的M&Aにより双方にメリットを
売却企業にとっても、買収企業にとっても取り扱う情報は取引先や従業員情報、事業ノウハウなど、どれも「機密情報」です。また、対象とするのは企業価値、事業価値という無形財産で、目に見えず触れることができないものですので、お互いの信頼関係を構築しながら進めて行きましょう。
売却企業にとって買手候補は複数いますし、買収企業にとっても買収案件は複数あります。どちらに立場の優劣があるわけではありません。事業承継に当たっては相互理解の上、明確な条件を遠慮なく提示ながら進めていきましょう。
着手金￥0 だから、安心して遂行
当社では、M&Aをスムーズに成功させるために図のような流れでお客様をサポートしています。着手金￥0 完全報酬型ですので、最終契約の締結までは報酬が発生することはございませんのでご安心ください。
1. 事前相談
売却金額だけでなく、売却を検討する背景～目的、対象とする範囲、売却先の業種・規模などをお打ち合わせします。当社のサービスについてご案内します。
- M&Aの環境って
2. アドバイザリー契約（売却側）
アドバイザーが行う業務の範囲、報酬（着手金￥0 完全成功報酬型）に関する取り決め、直接交渉の禁止などが明記されているファイナンシャルアドバイザリー契約を締結します。これにより、当社が該当する案件のM&Aアドバイザーとして就任し、当社の担当者がアサインされます。
3. 企業概要書作成
M&Aに必要となる数年分の決算書などの一連の資料を提出し、当社はそれらの資料と経営者との面談でのヒアリング内容をもとに買収側に対する提案資料の作成を行います。これには財務情報だけでなく、事業内容がわかる非財務情報（従業員、株主構成、商品別の販売数量など）も含まれます。
4. ノンネームでの検討
まずは、売却企業名を特定できない「簡易的な情報」で買収の検討をします。これは、売却企業の従業員、取引先などに不安、不信感を抱かさせないためであり、ノンネームは「名前なし」の意味です。
5. アドバイザリー契約（買収側）
買収側がノンネーム状態で関心を持ち進めていくには、まず、機密保持契約（NDAやCAとも呼ばれる）とファイナンシャルアドバイザリー契約を締結します。当社が行う業務の範囲、報酬（着手金￥0 完全成功報酬型）に関する取り決め、直接交渉の禁止などが明記されています。
6. 企業情報の授受～面談
ネームクリア（企業名の開示）の可否の確認を売却側に対して行ったうえで、当社は企業名や財務内容などの重要情報を買収側へお渡しし、買収側で検討に入ります。買収側が興味を示し双方も先に進めることとなると、経営陣同士の「トップ面談」を行います。トップ面談では、双方質問をし合い経営方針、経営内容につき質疑を行っていきます。
7. 基本合意契約
面談を経て互いに納得できる相手となれば、当社が双方の間に立って、条件面の調整をしていきます。
買収側は「意向表明書」といわれる買収方法、買収価額などの条件が書かれた書面を提出し、売却側がその内容に合意した場合、その合意内容を中心とした「基本合意契約書」を締結します。通常は独占交渉権の付与やその交渉期間なども記載されます。
8. デューデリジェンス
現場ではDDとも称され、直訳すると「査定」です。買収側がM&Aの最終条件、意思決定のために、公認会計士や弁護士などの専門家よる財務調査、法務調査を行います。リスクの洗い出しやそのリスクの解消方法などを調査し、最終的に当該M&A取引を実行するかしないか、あるいは条件面の再交渉に入るかどうか等の判断を行います。
9. 最終契約～決済
取締役会や株主総会などの機関により承認が得られM&Aを実行することが決定した後、最終的な条件や内容を取り決めた「最終譲渡契約書」を締結します。
その後、決済条件が付されている場合は履行していき、株式譲渡や事業譲渡の決済を行いますが、ケースによっては、最終譲渡契約書と決済が同日に行われることもあります。
そして、幕開け
事業承継の手続きとしては最終譲渡契約とその決済がゴールになりますが、買収側にとってはこの瞬間こそが「スタート」となります。M&Aは目的ではなく、手段であり、当初の戦略通りの既存事業とのシナジーや事業の多角化の実現に向けて「PMI（Post Merger Integration ポスト・マージャー・インテグレーション」を推進していく運びとなり、この成果こそM&Aの成功の鍵となるのです。